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柳化股份:独立董事工作细则(2013年5月)

2017-11-28 11:41 网络整理

柳州化工股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为完善柳州化工股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,

公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《公司章程》及其他相关的法律、法规并参照中国证券监督管理委员会

(发下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指

导意见》”)的规定,制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规

和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、控投股东、实际控制人、或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,以确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。

第六条公司设三名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高

级职称或注册会计师资格的人士)。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求,参加培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有

关独立董事任职资格、条件和要求的规定:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定;

(四)上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、

条件和要求的规定;

(五)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和

要求的规定。

第九条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、

父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系

亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其直系亲属;

(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包

括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位

任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;

(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;

(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(十二)上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,董事候选人应当在股东大会

召开前作出书面承诺,同意接受提名。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据公司章

程应当披露的其他情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容,被提名人应当承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料报送公司董

事会。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连

任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成

公司独立董事达不到前述人数时,公司应当按规定补足。

第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事

资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免

提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议

后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满

前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为

公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数

的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,在改选的独立董事就任前,独

立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独

立董事。

第四章独立董事的特别职权

第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当

赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指交易总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%

以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据。

(二)提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意,独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计

和咨询,相关费用由公司承担;

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十一条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的

成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二

分之一以上的比例,并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议。每年应保证有足够的时间对公司状况进行

了解,以切实维护公司和全体投资者的利益。

独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构

进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十三条独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用,在必要时可以公布通信地

址或电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权

益的情况,并将调查结果及时回复投资者。

第二十四条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于

上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠

款;

(五)公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(七)公司章程规定的其他事项。

第二十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十六条现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议

相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说

明。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

(一)年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、

独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第二十八条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立

董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章独立董事的工作条件

第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,董事会

秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向

独立董事提供相关资料,定期通报公司的运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十条凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提

供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不

充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应

予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保存5年。

第三十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

不得干预其独立行使职权。

第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东

大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或

有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章独立董事的法律责任

第三十四条任职尚未结束的独立董事,对因其擅自离职给公司造成的经济损失,应当承担

赔偿责任。

第三十五条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任,董事会决议违反法

律、行政法规、公司章程的规定,独立董事应当承担相应的法律责任。

第三十六条独立董事有下列情形之一的,公司采取有效措施,取消和收回上述人员事发当

年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴,并予以披露:

(一)受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的;

(二)严重失职或滥用职权的;

(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

(四)公司规定的其他情形。

第七章附则

第三十七条本细则与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及《公司章程》相悖时,

按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第三十八条有下列情形之一的,公司应当修改本细则:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本细则规定的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与本细则记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改本细则。

第三十九条 本细则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草

案报股东大会批准后生效。

第四十条本细则所称“以上”、“以内”、“多于”、“超过”,都含本数;“不满”、“以外”、

“低于”、“以下”、“不超过”不含本数。

第四十一条本细则的解释权属于董事会。

第四十二条本细则自公司股东大会审议通过之日起正式施行。

柳州化工股份有限公司

董事会

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