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600423 : 柳化股份2014年第二次临时股东大会会议资料

2017-11-24 09:11 网络整理

  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  柳州化工股份有限公司
  2014 年第二次临时股东大会会议资料
  柳化股份董事会
  2014 年 9 月
  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  一、会议时间:现场会议时间:2014 年 9 月 23 日下午 2:30
  网络投票时间:2014 年 9 月 23 日上午 9:30 —11:30,下午 13:00 —15:00
  二、会议地点:广西柳州市北雀路 67 号公司办公楼三楼会议室
  三、会议议程
  议程 会议内容 文件 主持人或报告人
  1 宣布现场到会股东人数和代表股数 覃永强
  2 宣布会议开始 覃永强
  关于补充审议 2014 年度日常性关联交易的议案
  3 议案一 袁志刚
  关于调整公司董事、监事津贴方案的议案
  4 议案二 覃永强
  关于修订公司章程部分条款的议案
  5 议案三 覃永强
  关于修订公司股东大会议事规则的议案
  6 议案四 覃永强
  关于对全资子公司增资的议案
  7 议案五 黄吉忠
  8 与会股东及股东代表发言及提问
  9 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决
  10 统计现场表决情况 点票人和监票人
  11 宣读现场表决情况,并宣布休会(待网络投票结束后复会) 覃永强
  12 网络投票结束并合并投票结果后复会
  13 宣读表决结果(现场投票与网络投票合并)及股东大会决议 覃永强
  14 宣读法律意见书 律师
  15 宣布会议结束 覃永强
  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  议案一:
  关于补充审议 2014 年度日常性关联交易的议案
  各位股东及股东代表:
  2014 年 6 月 26 日,公司收购了广东中成化工股份有限公司(以下简称:广东中成)所持有
  的湖南中成化工有限公司(以下简称:湖南中成)95.5%的股权及东莞振华泰丰实业发展有限公
  司(以下简称:振华实业)95%股权。收购之前,湖南中成、振华实业已与广东中成发生了一些
  日常交易,收购之后,这些交易均属于关联交易,且这种交易仍将在一定时间内持续存在,因此
  需重新预计下半年的交易金额与上半年已发生金额一起提交股东会补充审议。另外,由于关联方
  广西柳化氯碱有限公司(以下简称:氯碱公司)产品市场有所好转,加大生产,从公司购入生产
  所需原料增加,同时,双氧水市场好转,公司提高双氧水的产量,向氯碱公司采购的氢气等数量
  也将增加,因此也需要增加预计公司与氯碱公司的关联交易金额,同时提交股东会审议。
  本次审议的关联交易是对公司 2013 年度股东大会审议通过的预计公司 2014 年日常性关联
  交易的补充审议,关联交易金额合计为 64,500 万元。
  (一)关联交易内容
  1、公司控股子公司湖南中成向关联方——广东中成销售保险粉、双氧水等,关联交易额为
  41,600 万元(其中上半年已发生额为 25,719.24 万元)。
  2、公司控股子公司振华实业向关联方——广东中成销售保险粉桶等,关联交易额为 2,600
  万元(其中上半年已发生额为 1,762.19 万元)。
  3、公司控股子公司湖南中成向关联方——湖南柳化桂成化工有限公司支付双氧水等加工劳
  务费 6,300 万元(其中上半年已发生额为 3,071.43 万元)
  ,采购纯碱、富氧、脱氧软水等,关联交
  易额为 8,000 万元(其中上半年已发生额 3,789.44 万元)。
  4、公司鹿寨分公司向关联方——氯碱公司采购氢气,销售煤炭、纯碱等,关联交易额为 6,000
  万元(上半年已发生 2,251.29 万元)
  。
  (二)关联交易的结算方式:上述各项关联交易将采用银行存款结清。
  (三)关联方基本情况
  1、关联方基本信息
  关联方名 注册资本 法定代
  企业性质 主营业务 主要股东 住所
  称 (万元) 表人
  生产销售连二亚硫酸钠(保险粉) 、
  柳州化学工
  广东中成 亚硫酸钠、焦亚硫酸钠、二氧化碳、 东莞市麻涌镇
  股份有 业集团有限
  化工股份 廖能成 过氧化氢(双氧水)、次硫酸氢钠甲 第二涌工业开
  65,110
  限公司 公司(持股
  有限公司 醛(雕白块)、氧化锌、精细化工[水 发区
  99.06%)
  处理剂:过碳酸钠(活性氧清洁剂);
  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  催化剂、助剂及石油添加剂:过氧
  乙酸]
  化工产品生产销售;蒸汽生产、销 广东中成化
  湖南柳化 湖南省株洲市
  有限责 售;危险化学品无机产品(I)类、 工股份有限
  桂成化工 廖能成 石峰区建设北
  50,000
  任公司 液体无水氨、氰氨化钙生产、销售; 公司(持股
  有限公司 路 1493 号
  压缩、液化气体;化肥销售 80%)
  烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、次氯
  广西柳州化
  广西柳化 酸钠、稀硫酸、二氯乙烷、溶解乙 广西鹿寨县
  有限责任 工控股有限
  氯碱有限 庞邦永 炔生产、销售;食品添加剂盐酸、 鹿寨镇建中
  28,648.58
  公司 公司(持股
  公司 食品添加剂氢氧化钠的生产销售; 西路 100 号
  93%)
  聚氯乙烯、芒硝的生产、销售等
  2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据
  2013 年度主要财务数据(万元)
  关联方名称
  总资产 净资产 主营业务收入 净利润
  广东中成化工股份有限公司 380,684.97 81,812.42 171,359.17 2,961.23
  湖南柳化桂成化工有限公司 154,944.96 44,379.02 91,775.24 -2,712.49
  广西柳化氯碱有限公司 141,615.78 18,402.26 40,391.14 -8,751.83
  3、关联方与上市公司的关联关系
  与公司的关系 符合《关联交易指引》有关条款情况
  关联方名称
  控股股东的控股子公司 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人
  广东中成化工股份有限公司
  控股股东的控股孙公司 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人
  湖南柳化桂成化工有限公司
  间接控股股东的控股子公司 属于《关联交易指引》第八条第二款规定的法人
  广西柳化氯碱有限公司
  现将此议案提交本次股东大会,请各位股东、股东代表予以审议。
  柳州化工股份有限公司董事会
  2014年9月12日
  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  议案二:
  关于调整公司董事、监事津贴方案的议案
  各位股东及股东代表:
  目前公司董事、监事津贴的发放是按照公司 2006 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴
  方案执行的,公司每年向每位独立董事支付 3 万元的津贴,同时独立董事为公司开展工作发生的
  费用和独立董事依法行使职权时所需的费用由公司承担;公司向董事(除独立董事)每人每月支
  付 1200 元工作津贴,每年向监事每人每月支付 1000 元工作津贴。
  该方案沿用至今已经有 7 年时间了,现根据外界物价环境的变化,参考当地薪酬水平以及区
  内其他上市公司的董事、监事津贴标准,同时结合公司自身情况,公司计划将现行的公司董事、
  监事津贴进行相应的调整,具体调整如下:
  1、公司每年向每位独立董事支付 5 万元的津贴,同时独立董事为公司开展工作发生的费用
  和独立董事依法行使职权时所需的费用由公司承担。
  2、公司每月向每位董事(独立董事除外)支付 1200 元工作津贴,每月向每位监事支付 1000
  元工作津贴。
  现将此议案提交本次股东大会,请各位股东、股东代表予以审议。
  柳州化工股份有限公司董事会
  2014 年 9 月 12 日
  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  议案三:
  关于修订公司章程部分条款的议案
  各位股东及股东代表:
  根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)、
  》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红
  指引》的有关规定,结合公司实际情况,将公司章程部分条款修订如下:
  修订前条款 修订后条款
  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
  报酬事项; 事项;
  (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
  (四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
  (十)修改本章程; (十)修改本章程;
  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十二)审议批准第四十三条规定的重大交易; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
  (十三)审议批准第五十一条第二款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
  (十四)审议批准本章程规定由股东大会审议的关联交易; 30%的事项;
  (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
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  (十六)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
  的其他事项。 他事项。
  第四十一条 本章程所称“交易”包括下列事项: 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
  (一) 购买或出售资产; (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
  (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); 净资产的 50%以后提供的任何担保;
  (三) 提供财务资助; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
  (四) 提供担保; 的任何担保;
  (五) 租入或租出资产; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (六) 委托或者受托管理资产和业务; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
  (七) 赠与或受赠资产; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  (八) 债权或债务重组;
  (九) 签订许可协议;
  (十) 转让或者受让研究与开发项目;
  (十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
  商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此
  类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
  第四十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及
  时披露:
  (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
  公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
  资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
  且绝对金额超过 100 万元;
  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
  一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
  个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
  第四十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
  务的债务除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交
  股东大会审议:
  (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
  公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
  资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
  且绝对金额超过 500 万元;
  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
  一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
  个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
  第四十四条 公司与同一交易方同时发生第四十一条第(二)项至第(四)
  项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指
  标中较高者计算披露标准。
  第四十五条 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
  围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四十二条
  和第四十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
  第四十六条 公司发生的交易仅达到第四十三条第(三)项或第(五)项标
  准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向
  上海证券交易所申请豁免适用第四十三条提交股东大会审议的规定。
  第四十七条 对 于达到第四十三条规定标准的交易,若交易标的为公司股
  权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所,按照企
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  业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计
  截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为
  股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
  格的资产评估事务所出具评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大
  会召开日不得超过一年。
  对于未达到第四十三条规定标准的交易,若上海证券交易所认为有必要的,
  公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审
  计或评估。
  第四十八条 公司发生第四十一条规定的“购买或出售资产”交易时,应当
  以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连
  续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除
  应当披露并参照第四十七条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审
  议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
  第四十九条 公司对外投资设立公司,按照《公司法》第二十六条或者第八
  十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适
  用第四十二条和第四十三条的规定。
  第五十条 公司发生第四十一条规定的“提供财务资助”“提供担保”和
  、
  “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型
  在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第四十二条和第四十三条标准
  的,适用第四十二条和第四十三条的规定。
  已按照第四十二条和第四十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计
  计算范围。
  第五十一条 公司发生第四十一条规定的“提供担保”事项时,应当提交董
  事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
  下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
  (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
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  资产的 50%以后提供的任何担保;
  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期
  经审计总资产 30%的任何担保;
  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
  计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
  应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应
  当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第五十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照
  累计计算的原则适用第四十二条和第四十三条规定。
  已按照第四十二条和第四十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计
  计算范围。
  第五十三条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及
  时披露:
  (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
  (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
  第五十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
  (公司提供担保除外),应当及时披露。
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第五十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最
  近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)
  ,应
  当及时披露。
  第五十六条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
  纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
  审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第
  四十七条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易
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  标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
  本章程第六十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以
  不进行审计或评估。
  第五十七条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
  议通过后及时披露,并提交股东大会审议。
  公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当
  在股东大会上回避表决。
  第五十八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作
  为交易金额,适用第五十四条、第五十五条或第五十六条的规定。
  公司出资额达到第五十六条规定标准,如果所有出资方均全部以现金出资,
  且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向上海证券交
  易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
  第五十九条 公司发生的关联交易涉及第四十一条规定的“提供财务资助”
  和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类
  型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第五十四条、第五十五条或
  第五十六条标准的,适用以上各条的规定。
  已按照第五十四条、第五十五条或第五十六条规定履行相关义务的,不再纳
  入相关的累计计算范围。
  第六十条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并
  按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第五十四条、第五十五条或
  第五十六条的规定:
  (一)与同一关联人进行的交易;
  (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
  间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或
  高级管理人员的法人或其他组织。
  已按照第五十四条、第五十五条或第五十六条规定履行相关义务的,不再纳
  入相关的累计计算范围。
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  第六十一条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或者销售产品、商
  品或者提供或接受劳务或者委托或受托销售或在关联人财务公司存贷款或
  与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进
  行披露并履行相应审议程序:
  (一)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
  议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按
  要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议
  在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将
  新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额提交董事会
  或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
  (二)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及
  时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没
  有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,
  根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
  (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常
  关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股
  东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生
  的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交董事会或者股东大
  会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予
  以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当
  根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
  第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 序号改为第四十二条,内容不变。后续条款的序号相应顺延。
  年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第六十四条 公 司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中
  指明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 指明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应根据所审
  公司将根据所审议案,依据法律、行政法规、部门规章的规定,提供网络方 议案及相关法律、行政法规、部门规章的规定,提供网络方式或其他方式为股东
  式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的,视为出席。
  会的,视为出席。
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  第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
  司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提
  前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
  东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提 充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
  案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案,股东大 得进行表决并作出决议。
  会不得进行表决并作出决议。
  第七十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
  (一)会议的时间、地点和会议期限和方式; (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有
  委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不
  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 必是公司的股东;
  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
  第七十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
  的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
  知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将
  第七十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 同时披露独立董事的意见及理由。
  明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
  投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
  现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
  日下午 3:00。 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  第七十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
  日。股权登记日一旦确认,不得变更。 一旦确认,不得变更。
  第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 序号改为第五十六条,内容不变。后续条款的序号相应顺延。
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  分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三)披露持有本公司股份数量;
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单
  项提案提出。
  第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;
  (三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
  (四)由股东大会审议的担保事项; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
  (五)股权激励计划; 总资产 30%的;
  (六)调整或变更公司利润分配政策; (五)股权激励计划;
  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
  公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  注释:股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表
  决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还
  须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)
  所持表决权的 2/3 以上通过: 1)修改公司章程中与优先股相关的内容; 2)一
  ( (
  次或累计减少公司注册资本超过 10%; 3)公司合并、分立、解散或变更公司形
  (
  式; 4)发行优先股; 5)公司章程规定的其他情形。
  ( (
  第一百〇一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 第七十八条 股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
  额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
  有表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
  票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 决权的股份总数。
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  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票
  权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
  或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
  限制。
  第一百〇三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
  式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
  股东大会提供便利。 利。
  第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东 董事、监事提名的方式和程序为:
  可以提名董事、监事候选人。 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会提出
  董事会亦可提名董事候选人;监事会亦可提名监事候选人。 董事候选人的建议名单, 经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候
  董事(含独立董事) 、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监 选人并提交股东大会选举; 由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的
  事会负责对候选人资格进行审查。 建议名单, 经监事会决议通过后, 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监
  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
  决议,可以实行累积投票制。 (二)连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选
  选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 人。
  会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
  第一百〇六条 董事、监事提名的方式和程序为: 东可以提出独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
  (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前届董事会提出 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
  董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董 职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本
  事候选人并提交股东大会选举;由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立
  候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东 董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独
  选举直接产生。 的提案提请股东大会审议。
  (二)连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 股东大会就选举董事、 监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
  5%以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 决议,可以实行累积投票制。
  候选人。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应
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  (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
  股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
  历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
  名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
  公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公
  布上述内容。
  (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独
  的提案提请股东大会审议。
  第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
  对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会
  东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求 议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人
  点票,会议主持人应当立即组织点票。 应当立即组织点票。
  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方
  式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人,
  人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 副董事长一人。
  生。
  第一百三十条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 式的方案;
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  更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
  (八)决定除本章程规定由股东大会审议以外的关联交易、担保事项及 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
  第四十一条规定的交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
  (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 (十一)制订公司的基本管理制度;
  和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案;
  (十一)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项;
  (十二)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
  (十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百三十三条 董事会应当确定关联交易、担保事项及第四十一条规定交 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
  易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
  家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借款、关联交 董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借款、关联交
  易、对外担保等事项: 易、对外担保等事项:
  (一)一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的购买或出售重 (一)一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的购买或出售重
  大资产及资产抵押事项; 大资产及资产抵押事项;
  (二)单项不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外投资; (二)单项不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外投资;
  (三)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近经审 (三)在公司资产负债比例不超过 70%的前提下,单笔金额占公司最近经审
  计的净资产 15%以下的贷款; 计的净资产 15%以下的贷款;
  (四)公司与关联人达成的关联交易总额不超过人民币 3000 万元或不超过 (四)公司与关联人达成的关联交易总额不超过人民币 3000 万元或不超过
  公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易,超过限额的必须经股东大会 公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易, 超过限额的必须经股东大会批准;
  批准; (五)本章程第四十一条所规定以外的对外担保事项。
  (五)本章程第五十一条所规定以外的对外担保事项。 除本章程中规定由股东大会审议的事项外,股东大会授权董事会决定。
  除本章程中规定由股东大会审议的事项外,股东大会授权董事会决定。 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通
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  上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审 过的事项除外。
  议通过的事项除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事长和副董事长由
  董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百三十四条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
  (三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
  董事会对董事长的授权原则是: 董事会对董事长的授权原则是:
  (一)利于公司的科学决策和快速反应; (一)利于公司的科学决策和快速反应;
  (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性;
  (三)符合公司及全体股东的最大利益。 (三)符合公司及全体股东的最大利益。
  董事会授权董事长行使下列权力: 董事会授权董事长行使下列权力:
  (一)管理公司信息披露事项; (一)管理公司信息披露事项;
  (二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (三)决定金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的除提供担保事项以 (三)决定金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的收购或出售资产、资
  外的第四十一条规定的其它交易事项; 产抵押、对外投资、借款、关联交易等交易事项。
  (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
  (六)行使法定代表人的职权; (六)行使法定代表人的职权;
  (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
  法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
  告。
  第一百四十七条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级
  用于高级管理人员。 管理人员。
  本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条(四)~(六) 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
  关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 务的规定,同时适用于高级管理人员。
  第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
  具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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  第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。
  第一百五十六条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
  用于监事。 事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
  决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百六十八条 监事会的议事方式为:监事根据职权要求可单独行使监事 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
  监督职责,提出监督报告;若做出重大决议决定,经监事会成员集体表决。 件,由监事会拟定,股东大会批准。
  监事会由监事会主席召集并主持,监事会会议应当由二分之一以上的监事出
  席方可举行。每一监事有一票表决权。
  第一百六十九条 监事会的表决程序:书面投票表决、允许保留个人意见,
  并予以记载。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
  监事会会议采用记名方式投票表决。
  第一百七十九条 公司利润分配具体政策 第一百五十六条 公司利润分配具体政策
  (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
  分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 法规许可的其他形式分配利润。 凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方
  (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且 式进行利润分配。
  累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分 (二)利润分配的期间间隔
  配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。 在符合利润分配的条件下,原则上公司每年度进行一次现金分红,在有条件
  特殊情况是指以下一些情形: 的情况下,公司可以进行中期利润分配。
  1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。 (三)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计
  2、公司年度经营性现金流为负值。 未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润
  3、当期经审计的公司资产负债率超过 70%。 不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。
  4、公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金 特殊情况是指以下一些情形:
  项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外 1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
  投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净 2、公司年度经营性现金流为负值。
  资产的 15%,且绝对金额超过 25,000 万元。 3、当期经审计的公司资产负债率超过 70%。
  (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以 4、公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目
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  提出股票股利分配预案。 除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
  购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 15%,
  且绝对金额超过 25,000 万元。
  (四)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的条件下,可以提出
  股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现
  金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、 每股净资产的
  摊薄等因素。
  (五)差异化现金分红政策
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
  平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的
  程序,提出差异化的现金分红政策:
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金
  分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金
  分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金
  分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序
  (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记 (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
  录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配方案由董事会审议通
  会审议通过后提交股东大会审议。 过后提交股东大会审议。
  (二)公司当年达到第一百七十九条规定的现金分红条件但董事会未做出现 (二)公司当年达到第一百五十六条规定的现金分红条件但董事会未做出现金分
  金分红预案或拟定的现金分红比例低于规定的,股东大会审议利润分配方案 红预案或拟定的现金分红比例低于规定的,股东大会审议利润分配方案时,公司
  时,公司为股东提供网络投票方式。 为股东提供网络投票方式。
  (三)公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红的,董 (三)公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红的,董事会
  事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
  益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公 进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上
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  司指定媒体上予以披露。 予以披露。
  (四)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但
  不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱等)主动与股东特别是中
  小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关
  心的问题。
  第一百八十一条 公司利润分配政策的变更 序号改为第一百五十八条,内容不变。后续条款的序号相应顺延。
  如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对
  公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可
  对利润分配政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成
  书面论证报告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决
  议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票
  方式。
  第二百〇七条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修
  修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
  东所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
  第二百〇八条 公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第 (一) 第
  项、 (二) 第
  项、 (四)
  (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
  成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
  不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  组进行清算。
  现将此议案提交本次股东大会,请各位股东、股东代表予以审议。
  柳州化工股份有限公司董事会
  2014年9月12日
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  议案四:
  关于修订公司股东大会议事规则的议案
  各位股东及股东代表:
  为规范公司行为,保障股东依法行使权利,确保股东大会高效运作和科学决策,完善公司治理结构,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》 2014
  (
  年修订)的规定,结合公司实际情况,修订本规则。
  修订前条款 修订后条款
  第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 在原第十二条后增加“第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,
  应予配合。 会议所必需的费用由公司承担。”后面条款的序号相应后延。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
  可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
  人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
  开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
  发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
  列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会
  进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
  第四章股东大会的出席资格及登记事项 此章的所有内容全部删除,后续章节及条款序号顺延。
  第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
  大会。
  第二十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
  议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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  第二十三条 经邀请或同意的专家、记者或其他有关人员,可以列席股东大
  会。
  第二十四条 股权登记日登记在册的股东或其代理人参加现场股东大会应履
  行出席登记手续;股东可亲自到公司登记,也可以传真或邮件形式进行登记。
  有关出席登记方法应载于股东大会通知。
  股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东大会的,其出席登记视同无
  效。
  第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
  证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
  份证件。
  个人股东亲自出席会议的,应出示有效身份证件、股票账户卡;委托代理人
  出席会议的,代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
  人出席会议的,应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
  证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示有效身份证件、法人股东单
  位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十六条 与会股东或其代理人应当在入场前出示有效身份证明证件,并
  应当在会议登记册上签名。
  第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
  对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
  股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
  权的股份总数之前,会议登记应当终止。
  第二十八条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,公司可委派有关人员
  进行调查,被调查者应予以配合。
  第五章股东大会的召开全章节内容 第四章 股东大会的召开
  第二十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会
  通知中指明的其他地点。
  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政
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  法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和
  其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大
  会的,视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和
  在授权范围内行使表决权。
  第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
  知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
  前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束
  时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的
  正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
  应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
  股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
  有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
  人有效身份证件。
  第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
  共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有
  表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
  及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
  第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出
  席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职
  务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
  半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能
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  履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议
  事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半
  数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
  第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工
  作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
  作出解释和说明。
  第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
  人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
  及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,
  其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决
  应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
  表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
  票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
  权提出最低持股比例限制。
  第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的
  规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有
  与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
  用。
  第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对
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  同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
  可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得
  对提案进行搁置或不予表决。
  股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
  (一)本次发行优先股的种类和数量;
  (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
  (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
  (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括 :股息率及其确定原则、
  股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利
  润分配等;
  (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选
  择权的行使主体等(如有);
  (六)募集资金用途;
  (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
  (八)决议的有效期;
  (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
  修订方案;
  (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
  (十一)其他事项。
  第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
  变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
  同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意
  见之一:同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
  表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加
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  计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参
  加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
  责计票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
  系统查验自己的投票结果。
  第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议
  主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
  果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
  的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
  况均负有保密义务。
  第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股
  东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
  的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
  的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以
  下内容:
  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经
  理和其他高级管理人员姓名;
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
  司股份总数的比例;
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
  (六)律师及计票人、监票人姓名;
  (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
  议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
  与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
  况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
  第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
  因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的,应采取必
  要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
  同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报
  告。
  第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
  事按公司章程的规定就任。
  第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
  公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,
  以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股
  东大会就回购普通股作出决议,应当经出 席会议的普通股股东(所持表
  决权的三分之二以上通过。
  公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
  权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
  或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请
  求人民法院撤销。
  第四十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
  增加“第五章 监管措施
  第五十条 在本规则规定期限内,上市公司无正当理由不召开股东大会
  的,上海证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,
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  并要求董事会作出解释并公告。
  第五十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政
  法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公
  司或相关责任人限期改正,并由上海证券交易所予以公开谴责。
  第五十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和
  公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责
  令其改正,并由上海证券交易所予以公开谴责;对于情 节严重或不予改
  正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。”
  后续章节及条款序号顺延。
  第六十八条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
  、 、 第五十四条 本规则与《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上
  、 、
  则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以
  、 市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时,
  、
  上法律、法规或规定执行。 应按以上法律、法规或规定执行。
  第五十五条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊
  登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证
  监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监
  会指定的网站上公布。
  本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上
  公告。
  第五十六条 本规则所称“以上”“内”
  、 ,含本数;“过”“低于”“多
  、 、
  于”,不含本数。
  后续条款序号顺延。
  现将此议案提交本次股东大会,请各位股东、股东代表予以审议。
  柳州化工股份有限公司董事会
  2014 年 9 月 12 日
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  议案五:
  关于对全资子公司增资的议案
  各位股东及股东代表:
  为了降低子公司的资产负债率,恢复其融资功能,提高其融资能力及抗风险能力,增强公司
  整体竞争力,公司拟对湖南中成化工有限公司(以下简称“湖南中成” 及柳州市大力包装用品
  )
  有限责任公司(以下简称“大力包装”)进行增资。
  湖南中成是公司的全资子公司,公司持股 95.5%,公司控股子公司东莞振华泰丰实业发展有
  限公司(以下简称“振华实业”持股 4.5%,
  ) 此次湖南中成拟增资 7,500 万元,其中公司增资 7,162.50
  万元,振华实业增资 337.50 万元,增资后湖南中成注册资本由 1 亿元增至 1.75 亿元人民币,公
  司仍然持有其 95.5%的股权,振华实业仍然持有其 4.5%的股权。
  大 力包装是公司全资子公司柳州柳益化工有限公司的全资子公司,此次大力包装拟增资
  2,000 万元,增资后大力包装注册资本由 260 万元增至 2,260 万元人民币,公司全资子公司柳州柳
  益化工有限公司仍然持有其 100%的股权。
  增资的子公司的基本情况如下:
  1、名称:湖南中成化工有限公司
  住址:湖南省株洲市石峰区湘珠路 216 号
  法定代表人:袁志刚
  注册资本:10,000 万元人民币
  企业类型:有限责任公司
  经营范围:生产销售连二亚硫酸钠(保险粉)、雕白块、氧化锌、甲酸钠、焦亚硫酸钠、二
  氧化硫、硫酸钠、亚硫酸钠等相关产品。双氧水、过碳酸钠、活性氧清洁剂等相关产品销售。
  股东:公司持有其 95.5%股权,公司控股子公司振华实业持有其 4.5%的股权。
  经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(大信审字[2014]
  第 5-00166 号)截至 2013 年 12 月 31 日,湖南中成资产总额为 89,020.16 万元,
  , 资产净额为 21,856.99
  万元。2013 年度湖南中成实现营业收入 55,558.57 万元,实现净利润 1,831.02 万元。
  截至 2014 年 6 月 30 日,湖南中成资产总额为 96,701.87 万元,资产净额为 22,966.81 万元。
  2014 年 1-6 月份湖南中成实现营业收入 33,499.16 万元,实现净利润 1,787.39 万元(数据未经
  审计)。
  2、名称:柳州市大力包装用品有限责任公司
  住址:柳州市北雀路 67 号
  柳州化工股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会会议资料
  法定代表人:黄恒美
  注册资本:260 万元人民币
  企业类型:有限责任公司
  经营范围:聚丙烯编织袋和聚乙烯薄膜制造和销售,为柳化提供装卸劳务服务,塑料制品(一
  次性塑料餐具除外)销售。
  股东:公司全资子公司柳州柳益化工有限公司持有其 100%股权。
  经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(大信审字[2014]
  第 5-00214 号) 截至 2013 年 12 月 31 日, 大力包装资产总额为 5,915.43 万元,
  , 资产净额为 566.12
  万元。2013 年度大力包装实现营业收入 3,769.68 万元,实现净利润-202.49 万元。
  截至 2014 年 6 月 30 日, 大力包装资产总额为 5,639.07 万元,资产净额为 162.96 万元。2014
  年 1-6 月份大力包装实现营业收入 1,647.13 万元,实现净利润-403.15 万元(数据未经审计)。
  现将此议案提交本次股东大会,请各位股东、股东代表予以审议。
  柳州化工股份有限公司董事会
  2014 年 9 月 12 日
责任编辑:cnfol001

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